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双方达成共识：公司上市证券化是国际惯用的筹资工具，利用公司股票上市是有效的集资途径，世界上无数公司的成功都归就于股票上市集资的成功。根据甲方公司特点,甲乙双方确定采用APO(OTCBB挂牌+PIPE私募)借壳上市方法。借壳上市在美国非常普遍，所谓“壳”是指公司股票虽然在股市挂牌但不一定有业务的公司，借壳是指有业绩的企业与壳公司合并，并替换壳公司董事会成员，而自然成为美国的上市公司。借壳上市成本低,时间短。借壳合并后,甲方成为美国股票市场正式挂牌交易的上市公司, 上市后的公司筹得的资金完全由合并后的公司支配。

第一步: 乙方负责为甲方公司在美国或海外免税区注册一个(美国)投资公司，提供(美国)公司的全部注册文件。甲方负责在国内办理外资独资企业(DZ公司)，取得外资独资企业的全部合法手续。乙方推荐中国律师帮助甲方完成甲方资产审核(有必要时重组),以配合今后上市工作的需要。甲方负责在中国律师配合指导下完成将公司的全部资产转移给DZ公司，采用现金收购,议价转让,VIE合同转让权益等方式，(美国)投资公司通过独资企业DZ公司成为甲方公司的100%控股公司。

第二步:在美国会计师完成对甲方公司的美国GAAP财务审计后,由美国律师和美国投资银行负责,甲方充分配合, 在美国OTCBB电子昭示板上市公司ABC公司和(美国)投资公司之间安排一个股权交换协议，由于ABC公司和美国投资公司均是美国公司,合并是在符合美国法律基础上进行。合并结果,ABC公司是美国独资企业DZ公司的控股公司, 甲方公司成为美国ABC上市公司的控股子公司（100%控股）, 甲方公司股东实际控制了ABC公司的绝对控股权,壳公司原董事会成员全部辞职, 甲方公司组成新的董事会,ABC公司更名为美国夏瑞生物科技公司。美国律师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

第三步,待美国夏瑞生物科技公司股价上扬,公司发行新股融资, 资金汇入企业,用于甲方公司企业发展,包括收购甲方的其它相关公司,视企业要求具体安排。

第四步,待美国夏瑞生物科技公司上市公司符合NASDAQ/AMEX/NYSE挂牌条件后,申请转到NASDAQ/NYSE-AMEX挂牌交易，并开始安排举行一系列路演,二次公开发行融资(SPO),筹集企业进一步扩大发展资金。

借壳合并上市后美国夏瑞生物科技公司总授权股为1亿股,首期总发行股约为4000万股，甲方占首期发行的88%,乙方代表美国所有各方面(包括壳公司原股东,管理层,美国金融顾问公司,美国证券公司和有关人员)占12%.其余未发行的6000万股属于上市公司所有，但完全归甲方掌握,用于甲方上市公司增发融资,向甲方公司主管、管理和技术阶层发股票期权,兼并海内外相关企业和其他符合美国公司法规定的用途等，乙方同意在今后甲方增发股票过程中被稀释。上市公司管理层同意增发必须遵守美国公司法规,兼并资产企业时的增发将按照美国会计师审计金额进行。向公司主管、管理技术阶层、公司职工以及为公司提供服务的咨询顾问发股票期权时,每个财政年度不得超过当前已发行股票总数的2%,以免造成公司股票过度稀释, 股价下跌的不良后果。

建议公司以3月31日为美国审计年度。 2009年4月1日至2010年3月31日年度的净利润大约在200万美元, 2010年4月1日至2011年3月31日年度净利润大约$600万美元, 以上财务数据必须以乙方推荐的具有美国SEC审计资格的美国会计师事务所审计后提交的美国GAAP审计结果为唯一标准。

1. T+ 1个月: 完成与美国OTCBB壳公司并购合同的签约和借壳上市的法律程序,以向美国SEC证管会申报合并8K报表为完成合并法律程序。(在美国SEC需要询问有关问题时,可能合理地推迟, 但发生SEC询问的机会通常比较小) 。

说明: 如果双方在3月31日之前签约,4月30日之前美国审计师进场开始美国GAAP审计并确保75天内出美国审计报告。 乙方可以用自己目前已经掌握的一个有生产经营的OTCBB壳公司与甲方在5月31日之前宣布合并,再等公司的审计报告。

2. 合并上市后2个月左右申请甲方公司股票从OTCBB电子昭示板市场转入美国主板NASDAQ/NYSE-AMEX（只要上市公司达到主板初始挂牌的各项指标,就立即申请）。

说明: 中国企业从OTCBB转NASDAQ或NYSE-AMEX一般6-12个月可以完成,最快的有OTCBB挂牌后大约3个月转入主板。如果甲方2010年预期利润达到$600万左右,甲乙双方密切配合,有望在OTCBB挂牌后大约3-6月-国庆节前后,转入主板。

甲方在美国通过OTCBB市场借壳上市,由于甲方优良的经营业绩而推动公司股价上扬,达到NASDAQ挂牌标准,可以申请转向NASDAQ或NYSE-AMEX市场挂牌交易。美国借壳上市资本运作是一个复杂的系统工程，甲方企业本身的经营业绩固然是此过程的基础,正确的操作至关重要,二者缺一不可。因此,在美国借壳上市资本运作过程中,甲乙双方的信任和配合尤其重要。甲方保证在美国资本运作过程中将接受听取乙方的各种建议，乙方保证各种建议均将最大限度考虑甲方的长远利益.

美国的股票市场庞大、资金雄厚、股民活跃，许多上市公司筹到巨额资金。但在操作上，美国(全球)金融证券行业行规,没有任何投资银行会对客户作任何融资的保证。因此甲方理解，乙方会按照美国投资银行业以诚信为本的行规，凭其在美国长久的经验和关系，竭尽全力为企业融资。